Términos y condiciones

Contrato de arrendamiento de equipo y servicios SaaS

ESTE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y SERVICIOS SAAS (junto con el Formulario de Pedido, definido más adelante, este “Contrato”), con fecha a partir del día (la “Fecha de Vigencia”) en que se firme completamente el Formulario y Contrato de Pedido de Tablet y Menú Digital (el “Formulario de Pedido”) entre el Cliente (según se define allí) y Eatsy Orders Corp., una corporación de Delaware con domicilio principal en 1 Brg Plz N Suite 675, Fort Lee, NJ 07024, info@eatsyorders.com (el “Proveedor”, y junto con el Cliente, las “Partes”, y cada una, una “Parte”). CONSIDERANDO que el Proveedor se dedica a dar acceso a su oferta de software como servicio (SaaS) a través de cierto equipo de su propiedad y arrendado a sus clientes; CONSIDERANDO que el Cliente opera un negocio que puede beneficiarse de dicha oferta de SaaS y arrendamiento de equipo; y CONSIDERANDO que el Cliente desea acceder a los Servicios (según se definen aquí) y arrendar las Unidades (según se definen aquí) del Proveedor, y el Proveedor desea dar al Cliente acceso a los Servicios y arrendarle las Unidades; POR LO TANTO, en consideración de los convenios y acuerdos mutuos que se establecen a continuación y por otra contraprestación válida y suficiente, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por este medio, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Arrendamiento de Equipo. 1.1 Equipo. El Proveedor por este medio arrienda al Cliente las Unidades descritas en el Formulario de Pedido, incorporado aquí por referencia (en conjunto, las “Unidades”, y cada una, una “Unidad”), y el Cliente por este medio acepta las Unidades para todos los efectos de este Contrato y las arrienda al Proveedor, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato. 1.2 Entrega. El lugar de entrega bajo este Contrato es el domicilio principal del Cliente según lo indicado en el Formulario de Pedido, o cualquier otra dirección que el Cliente le indique por escrito al Proveedor. Salvo que se indique otra cosa en el Formulario de Pedido, la fecha estimada de entrega bajo este Contrato es la Fecha de Vigencia. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por demoras en la entrega. 1.3 Arrendamiento Verdadero. Las Partes tienen la intención de que este Contrato constituya un arrendamiento verdadero bajo la ley aplicable. El Proveedor conserva el título de las Unidades en todo momento. El Cliente no adquiere propiedad, título, ni ningún derecho o interés sobre las Unidades más allá de su interés como arrendatario, sujeto a todos los términos y condiciones de este Contrato. 1.4 Garantía Mobiliaria. Las Partes tienen la intención y acuerdan que, si este Contrato se recaracteriza bajo la ley aplicable como un financiamiento garantizado o un arrendamiento con fines de garantía, este Contrato se considerará un contrato de garantía, y la Sección 1.1 aquí se considerará que otorga al Proveedor, por parte del Cliente, un gravamen y garantía mobiliaria de primer grado sobre las Unidades y todo lo que de ellas derive, para asegurar el pago de las obligaciones del Cliente bajo este Contrato. El Proveedor y el Cliente acuerdan cada uno ejecutar, reconocer, entregar, archivar y registrar, o hacer que se ejecuten, reconozcan, entreguen, archiven y registren, los documentos adicionales que sean necesarios (incluyendo, sin limitación, declaraciones de financiamiento UCC), y realizar todo lo necesario para asegurar que dicha garantía mobiliaria sea una garantía perfeccionada de primer grado bajo la ley aplicable. 1.5 Arrendamiento Neto. Salvo que el Proveedor acuerde otra cosa por escrito, este Contrato constituye un arrendamiento neto.

2. Servicios. 2.1 Provisión de Acceso. Sujeto a, y condicionado al pago por parte del Cliente de las Tarifas (según se definen aquí) y al cumplimiento de todos los demás términos y condiciones de este Contrato, el Proveedor por este medio otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible (salvo lo dispuesto en la Sección 17.7) de acceder y usar su oferta de software como servicio descrita en el Formulario de Pedido (los “Servicios”), durante el Plazo (según se define aquí), únicamente para uso, de acuerdo con los términos y condiciones aquí establecidos, por parte de los empleados, consultores, contratistas, agentes y clientes del Cliente (i) que estén autorizados por el Cliente para acceder y usar los Servicios bajo los derechos otorgados al Cliente conforme a este Contrato, y (ii) para quienes se haya comprado el acceso a los Servicios (en conjunto, los “Usuarios Autorizados”). El Proveedor le dará al Cliente las contraseñas y enlaces o conexiones de red necesarios para que el Cliente acceda a los Servicios. 2.2 Restricciones de Uso. El Cliente no usará los Servicios para ningún propósito fuera del alcance del acceso otorgado en este Contrato. El Cliente no podrá, en ningún momento, directa o indirectamente, ni permitirá que ningún Usuario Autorizado: (i) copie, modifique o cree obras derivadas de los Servicios, en todo o en parte; (ii) alquile, arriende, preste, venda, otorgue licencia, sublicencie, ceda, distribuya, publique, transfiera o de cualquier otra forma ponga a disposición los Servicios; (iii) realice ingeniería inversa, desensamble, descompile, decodifique, adapte o de cualquier otra forma intente derivar o acceder a cualquier componente de software de los Servicios, en todo o en parte; (iv) elimine avisos de propiedad de los Servicios; o (v) use los Servicios de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o de cualquier otra forma viole cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable. 2.3 Reserva de Derechos. El Proveedor se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en este Contrato. Salvo los derechos y licencias limitados otorgados expresamente bajo este Contrato, nada en este Contrato otorga, por implicación, renuncia, impedimento legal o de otra forma, al Cliente o a cualquier tercero, ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés sobre los Servicios, ni sobre ninguna propiedad intelectual proporcionada al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado en relación con lo anterior (la “PI del Proveedor”). Para evitar dudas, la “PI del Proveedor” incluye las Estadísticas Agregadas y cualquier información, dato u otro contenido derivado del monitoreo que haga el Proveedor del acceso o uso que el Cliente dé a los Servicios, pero no incluye los Datos del Cliente. 2.4 Suspensión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, el Proveedor podrá suspender temporalmente el acceso del Cliente y de cualquier Usuario Autorizado a una parte o a la totalidad de los Servicios si: (i) el Proveedor determina razonablemente que (a) existe una amenaza o ataque contra la PI del Proveedor; (b) el uso que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado haga de la PI del Proveedor perturba o representa un riesgo de seguridad para la PI del Proveedor o para cualquier otro cliente o proveedor del Proveedor; (c) el Cliente, o cualquier Usuario Autorizado, está usando la PI del Proveedor para actividades fraudulentas o ilegales o de cualquier otra forma no permitida bajo este Contrato; (d) sujeto a la ley aplicable, el Cliente ha dejado de continuar su negocio en el curso ordinario, ha hecho una cesión en beneficio de sus acreedores o disposición similar de sus activos, o se ha vuelto sujeto de cualquier procedimiento de quiebra, reorganización, liquidación, disolución o similar; o (e) la prestación de los Servicios por parte del Proveedor al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado está prohibida por la ley aplicable; (ii) algún proveedor del Proveedor ha suspendido o terminado el acceso o uso que el Proveedor tiene de servicios o productos de terceros necesarios para que el Cliente acceda a los Servicios; o (iii) de acuerdo con la Sección 3 (cualquiera de dichas suspensiones descritas en los incisos (i), (ii), o (iii) anteriores, una “Suspensión del Servicio”). El Proveedor hará esfuerzos comercialmente razonables para dar aviso por escrito de cualquier Suspensión del Servicio al Cliente y para dar actualizaciones sobre la reanudación del acceso a los Servicios después de cualquier Suspensión del Servicio. El Proveedor hará esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el acceso a los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible después de que se resuelva el evento que dio lugar a la Suspensión del Servicio. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por daños, responsabilidades, pérdidas (incluyendo cualquier pérdida de datos o utilidades), ni ninguna otra consecuencia que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado pueda sufrir como resultado de una Suspensión del Servicio. 2.5 Estadísticas Agregadas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, el Proveedor podrá monitorear el uso que el Cliente haga de los Servicios y recopilar y compilar datos e información relacionados con dicho uso, que el Proveedor utiliza de forma agregada y anonimizada, incluso para compilar información estadística y de desempeño relacionada con la prestación y operación de los Servicios (las “Estadísticas Agregadas”). Entre el Proveedor y el Cliente, todo derecho, título e interés sobre las Estadísticas Agregadas, y todos los derechos de propiedad intelectual sobre ellas, pertenecen y quedan exclusivamente en poder del Proveedor. El Cliente reconoce que el Proveedor puede compilar Estadísticas Agregadas con base en los Datos del Cliente (según se definen más adelante) ingresados a los Servicios. El Cliente acepta que el Proveedor pueda (i) hacer públicas las Estadísticas Agregadas en cumplimiento de la ley aplicable, y (ii) usar las Estadísticas Agregadas en la medida y forma permitidas por la ley aplicable. 2.6 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es responsable de todos los usos de los Servicios que resulten del acceso otorgado por el Cliente, directa o indirectamente, ya sea que dicho acceso o uso esté permitido por este Contrato o lo viole. Sin limitar lo anterior, el Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, y cualquier acto u omisión de un Usuario Autorizado que constituiría un incumplimiento de este Contrato si lo hiciera el Cliente, se considerará un incumplimiento de este Contrato por parte del Cliente. 2.7 Soporte. Los derechos de acceso otorgados aquí dan derecho al Cliente a los servicios de soporte descritos en el Formulario de Pedido durante el Plazo.

3. Tarifas. El Cliente le pagará al Proveedor la renta de las Unidades y las tarifas de Servicio (en conjunto, las “Tarifas”) según lo establecido en el Formulario de Pedido, sin compensación ni deducción. El Cliente hará todos los pagos aquí previstos en dólares estadounidenses, mediante transferencia ACH (de acuerdo con el contrato de transferencia ACH del Proveedor), en o antes de la fecha de vencimiento establecida en el Formulario de Pedido (o, si dicha fecha no cae en un día hábil, el siguiente día hábil). Si el Cliente no realiza algún pago cuando corresponda, sin limitar los demás derechos y recursos del Proveedor: (i) el Proveedor podrá cobrar intereses sobre el monto vencido a una tasa de 1.5% mensual, calculada diariamente y capitalizada mensualmente, o, si fuera menor, la tasa máxima permitida por la ley aplicable; (ii) el Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos en que este incurra para cobrar pagos atrasados o intereses, incluyendo honorarios de abogados, costas judiciales y gastos de agencias de cobranza; y (iii) si dicho incumplimiento continúa por cinco (5) días o más (sin limitar los derechos del Proveedor bajo la Sección 4.2), el Proveedor podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a una parte o a la totalidad de los Servicios hasta que dichos montos se paguen en su totalidad. El pago de cualquier recargo por mora no exime al Cliente de ningún incumplimiento bajo este Contrato.

4. Plazo y Terminación. 4.1 Plazo. El plazo inicial de este Contrato comienza en la Fecha de Vigencia y, salvo que se termine antes conforme a las disposiciones expresas de este Contrato, continuará vigente por el plazo inicial establecido en el Formulario de Pedido (el “Plazo Inicial”). Este Contrato se renovará automáticamente por plazos de renovación sucesivos adicionales según lo establecido en el Formulario de Pedido (cada uno, un “Plazo de Renovación”, y junto con el Plazo Inicial, el “Plazo”), salvo que se termine antes conforme a las disposiciones expresas de este Contrato o que cualquiera de las Partes le dé a la otra aviso por escrito de no renovación al menos treinta (30) días antes del vencimiento del plazo vigente en ese momento. 4.2 Terminación. Además de cualquier otro derecho de terminación expreso establecido en este Contrato: (a) el Proveedor podrá terminar este Contrato, con efecto a partir del aviso por escrito al Cliente, si el Cliente: (i) no paga algún monto cuando corresponda bajo este Contrato, y dicho incumplimiento continúa por más de cinco (5) días después de que el Proveedor le entregue aviso por escrito; o (ii) incumple cualquiera de sus obligaciones bajo la Sección 2.2 o la Sección 5; (b) cualquiera de las Partes podrá terminar este Contrato, con efecto a partir del aviso por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple sustancialmente este Contrato, y dicho incumplimiento: (A) no puede subsanarse; o (B) pudiendo subsanarse, permanece sin subsanar treinta (30) días después de que la Parte que no incumplió le entregue a la Parte incumplidora aviso por escrito de dicho incumplimiento; o (c) cualquiera de las Partes podrá terminar este Contrato, con efecto inmediato a partir del aviso por escrito a la otra Parte, si la otra Parte: (A) se vuelve insolvente o generalmente no puede pagar, o no paga, sus deudas a medida que vencen; (B) presenta, o se presenta en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria, o de cualquier otra forma queda sujeta, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (C) hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o tiene designado un síndico, fideicomisario, custodio o agente similar nombrado por orden de un tribunal competente para hacerse cargo de o vender una parte sustancial de su propiedad o negocio. 4.3 Efecto del Vencimiento o Terminación. (a) Al vencimiento o terminación anticipada de este Contrato, el Cliente deberá (i) suspender de inmediato el uso de la PI del Proveedor y, sin limitar las obligaciones del Cliente bajo la Sección 5, el Cliente deberá borrar, destruir o devolver todas las copias de la PI del Proveedor en su posesión (salvo la PI del Proveedor contenida en las Unidades) y certificar por escrito al Proveedor que la PI del Proveedor ha sido borrada o destruida, y (ii) devolver las Unidades de acuerdo con la Sección 4.3(b). (b) El Cliente deberá, a su exclusivo costo y riesgo, a más tardar en el vencimiento del Plazo o la terminación de este Contrato respecto de cualquier Unidad (y salvo lo establecido en la Sección 12.3), devolver dicha Unidad a un lugar que el Proveedor designe a su exclusiva discreción. El Cliente hará que cualquier Unidad devuelta bajo este Contrato esté en al menos tan buen estado como cuando se entregó al Cliente, salvo el desgaste normal por uso, incluyendo, sin limitación, el retiro de cualquier marca que el Cliente esté autorizado a colocar en la Unidad bajo la Sección 11.1, completa con todas sus partes, y en cumplimiento de la ley aplicable. El estado de todas las partes al momento de la devolución de cualquier Unidad deberá ser al menos tan bueno como cuando la Unidad se entregó al Cliente. Cualquier reparación necesaria a dichas partes para devolverlas a un estado tan bueno como cuando se entregó dicha Unidad, y cualquier reemplazo de dichas partes que se requiera al momento de la devolución por no ser aptas para su uso o por daño más allá de reparación, correrán exclusivamente por cuenta del Cliente. Si al vencimiento del Plazo o la terminación anticipada de este Contrato respecto de cualquier Unidad, el Cliente no devuelve dicha Unidad al Proveedor en el estado requerido y de cualquier otra forma de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato, el Cliente continuará cumpliendo con todos los términos y condiciones de este Contrato respecto de dicha Unidad, incluyendo sin limitación la obligación de pagar el 110% de las Tarifas diarias prorrateadas por cada día desde la fecha de vencimiento o terminación aplicable hasta la fecha en que el Cliente devuelva dicha Unidad al Proveedor de la manera requerida bajo este Contrato (la “Renta por Retención”). Nada de lo contenido en esta Sección 4.3(b), incluyendo el pago de la Renta por Retención por parte del Cliente, (a) constituirá una renuncia al incumplimiento del Cliente de cumplir cualquier obligación bajo este Contrato; o (b) le dará al Cliente el derecho de retener la posesión de cualquier Unidad después del vencimiento del Plazo o la terminación de este Contrato respecto de dicha Unidad (según corresponda). (c) Ningún vencimiento o terminación afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que se hayan vencido antes de dicho vencimiento o terminación, ni le dará derecho al Cliente a ningún reembolso. 4.4 Supervivencia. Esta Sección 4 y las Secciones 3, 5, 6, 7, 8, 9, 15 y 17 sobrevivirán cualquier terminación o vencimiento de este Contrato. Además, todos los convenios y acuerdos del Cliente contenidos aquí, incluyendo sin limitación las obligaciones del Cliente bajo la Sección 15, sobreviven indefinidamente o por el período expresamente especificado en ellos. Ninguna otra disposición de este Contrato sobrevive al vencimiento o terminación anticipada de este Contrato.

5. Información Confidencial. De tiempo en tiempo durante el Plazo, cualquiera de las Partes podrá divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros, y otra información sensible o de su propiedad, ya sea oral o en forma escrita, electrónica u otra, y ya sea que esté o no marcada, designada o de otra forma identificada como “confidencial” (en conjunto, la “Información Confidencial”). La Información Confidencial no incluye información que, al momento de su divulgación: (a) sea de dominio público; (b) fuera conocida por la Parte receptora al momento de la divulgación; (c) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (d) haya sido desarrollada independientemente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte divulgante a ninguna persona o entidad, salvo a los empleados de la Parte receptora que necesiten conocerla para que esta ejerza sus derechos o cumpla sus obligaciones aquí previstas. Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada requerida (i) para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable, siempre que la Parte que haga la divulgación conforme a dicha orden le haya dado aviso previo por escrito a la otra Parte y haya hecho un esfuerzo razonable por obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una Parte bajo este Contrato, incluyendo la presentación de escritos judiciales requeridos. Al vencimiento o terminación del Contrato, la Parte receptora devolverá de inmediato a la Parte divulgante todas las copias, ya sea en forma escrita, electrónica u otra, de la Información Confidencial de la Parte divulgante, o destruirá todas dichas copias y certificará por escrito a la Parte divulgante que dicha Información Confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de confidencialidad de cada Parte respecto de la Información Confidencial son efectivas a partir de la Fecha de Vigencia y vencerán cinco (5) años después del vencimiento del Plazo; sin embargo, respecto de cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según se determine bajo la ley aplicable), dichas obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a la terminación o vencimiento de este Contrato mientras dicha Información Confidencial siga protegida como secreto comercial bajo la ley aplicable.

6. Propiedad de la Propiedad Intelectual; Comentarios. 6.1 PI del Proveedor. El Cliente reconoce que, entre el Cliente y el Proveedor, el Proveedor es dueño de todo derecho, título e interés, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual, sobre la PI del Proveedor. 6.2 Datos del Cliente. El Proveedor reconoce que, entre el Proveedor y el Cliente, el Cliente es dueño de todo derecho, título e interés, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual, sobre la información, datos y otro contenido, en cualquier forma o medio, que el Cliente o un Usuario Autorizado envíe, publique o de cualquier otra forma transmita, o que se envíe, publique o transmita en su nombre, a través de los Servicios, salvo las Estadísticas Agregadas (en conjunto, los “Datos del Cliente”). El Cliente por este medio otorga al Proveedor una licencia mundial, no exclusiva y libre de regalías, para reproducir, distribuir y de cualquier otra forma usar y mostrar los Datos del Cliente y realizar todos los actos respecto de los Datos del Cliente que sean necesarios para que el Proveedor le preste los Servicios al Cliente, y una licencia mundial, no exclusiva, perpetua, irrevocable y libre de regalías, para reproducir, distribuir, modificar y de cualquier otra forma usar y mostrar los Datos del Cliente incorporados dentro de las Estadísticas Agregadas. 6.3 Comentarios. Si el Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas envía o transmite al Proveedor comunicaciones o materiales por correo, correo electrónico, teléfono o de cualquier otra forma, sugiriendo o recomendando cambios a la PI del Proveedor, incluyendo sin limitación nuevas características o funcionalidades relacionadas, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar (los “Comentarios”), el Proveedor es libre de usar dichos Comentarios sin importar cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rija dichos Comentarios. El Cliente por este medio cede al Proveedor, en su propio nombre y en nombre de sus empleados, contratistas y/o agentes, todo derecho, título e interés sobre, y el Proveedor es libre de usar, sin atribución ni compensación a ninguna parte, cualquier idea, conocimiento técnico, concepto, técnica u otro derecho de propiedad intelectual contenido en los Comentarios, para cualquier propósito, aunque el Proveedor no está obligado a usar ningún Comentario.

7. EXENCIÓN DE GARANTÍA. LA PI DEL PROVEEDOR Y LAS UNIDADES SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y EL PROVEEDOR POR ESTE MEDIO RENUNCIA A TODA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRA FORMA. EL PROVEEDOR RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y A TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE QUE LA PI DEL PROVEEDOR, LAS UNIDADES O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DE SU USO CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, OPERARÁN SIN INTERRUPCIÓN, LOGRARÁN ALGÚN RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SERÁN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.

8. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE, BAJO O EN RELACIÓN CON ESTE CONTRATO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA, POR: (i) DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, AGRAVADOS O PUNITIVOS; (ii) MAYORES COSTOS, DISMINUCIÓN DE VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIO, PRODUCCIÓN, INGRESOS O UTILIDADES; (iii) PÉRDIDA DE PRESTIGIO O REPUTACIÓN; (iv) USO, INCAPACIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, DEMORA O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER DATO, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE DATOS O SISTEMAS; O (v) COSTO DE BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO, EN CADA CASO SIN IMPORTAR SI EL PROVEEDOR FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS, O SI DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN DE OTRA FORMA PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL PROVEEDOR QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA, EXCEDERÁ UNA (1) VEZ EL MONTO TOTAL PAGADO AL PROVEEDOR BAJO ESTE CONTRATO EN EL PERÍODO DE SEIS (6) MESES ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR AL RECLAMO, O $5,000, LO QUE SEA MENOR.

9. Declaraciones del Cliente. El Cliente declara y garantiza, en beneficio del Proveedor, que las afirmaciones de esta Sección 9 son verdaderas y correctas a la fecha de las mismas. 9.1 El Cliente es una entidad debidamente constituida, válidamente existente, en regla, y debidamente autorizada y calificada para operar bajo la ley aplicable. 9.2 El Cliente tiene plena facultad y autoridad corporativa para celebrar este Contrato, cumplir sus obligaciones aquí previstas, y consumar las transacciones contempladas en este Contrato. Este Contrato ha sido debidamente firmado y entregado por el Cliente, y constituye una obligación legal, válida y vinculante del Cliente, exigible contra él de acuerdo con sus términos. 9.3 La firma, entrega y cumplimiento de este Contrato por parte del Cliente no requerirán el consentimiento de ningún tercero, no darán lugar a ningún gravamen sobre ninguna Unidad, ni entrarán en conflicto con los documentos constitutivos del Cliente, ninguna disposición de la ley aplicable, ni ningún instrumento que vincule al Cliente. 9.4 No existen acciones pendientes ni amenazadas en contra o por el Cliente que impugnen las transacciones contempladas por este Contrato, ni existen circunstancias que puedan dar lugar a dicha acción. 9.5 Si el Proveedor lo solicita, el Cliente le ha proporcionado certificados de seguro que acreditan de forma precisa que la cobertura de seguro requerida bajo la Sección 13 está vigente.

10. Compromisos del Cliente. El Cliente cumplirá con los compromisos de esta Sección 10. 10.1 El Cliente cumplirá con toda la ley aplicable. 10.2 El Cliente mantendrá vigentes todos los permisos requeridos para continuar operando su negocio y para arrendar y usar cada Unidad de la manera contemplada bajo este Contrato. 10.3 El Cliente pagará, e indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor de, todos los gravámenes, tarifas de licencia, e impuestos de venta, uso, propiedad, consumo y otros cargos (distintos de impuestos sobre la renta bruta o neta) que surjan de o en relación con este Contrato, la consumación de las transacciones aquí contempladas, o el envío, posesión, propiedad, uso, entrega u operación de cualquier Unidad. 10.4 El Cliente mantendrá las Unidades libres de todo gravamen. 10.5 El Cliente no celebrará ningún subarrendamiento de ninguna Unidad sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, el cual podrá negarse a su exclusiva discreción. Ningún subarrendamiento permitido libera al Cliente de sus obligaciones bajo este Contrato.

11. Uso del Equipo por el Cliente. 11.1 El Cliente no colocará ninguna marca de ningún tipo en ninguna Unidad, salvo con el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Cualquier marca así colocada en una Unidad por el Cliente será retirada a costo del Cliente en o antes del vencimiento o terminación anticipada del Plazo para dicha Unidad. El Cliente deberá, a su costo y a satisfacción del Proveedor, colocar y mantener en cada Unidad las marcas de identificación que el Proveedor requiera. 11.2 El Cliente no podrá mover ninguna Unidad de su ubicación sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. 11.3 Las Partes tienen la intención de que cada Unidad permanezca en todo momento como bien mueble y no como un accesorio bajo la ley aplicable, aun si la Unidad, o cualquier parte de ella, llegara a fijarse o adherirse a un bien inmueble o a alguna mejora. 11.4 El Cliente operará cada Unidad exclusivamente para acceder a los Servicios en relación con su negocio. El Cliente no operará ni permitirá que se opere ninguna Unidad de manera insegura o inapropiada. 11.5 El Cliente, a su propio costo, mantendrá todos los registros, bitácoras y demás materiales relacionados con las Unidades (los “Registros”) usando prácticas y con un grado de cuidado, exhaustividad y precisión conforme a la práctica de la industria, pero en ningún caso con menos cuidado que el razonable, y según lo requiera la ley aplicable, y proporcionará prontamente al Proveedor dichos Registros cuando este los solicite para cualquier propósito. 11.6 Los empleados y agentes del Proveedor tendrán derecho de acceso a las instalaciones del Cliente para inspeccionar las Unidades y los Registros del Cliente con aviso razonable y durante horario laboral habitual.

12. Mantenimiento; Reparaciones; Pérdida. 12.1 El Cliente deberá (sujeto al derecho del Proveedor de reparar y dar servicio a las Unidades a costo del Cliente conforme a la Sección 12.4, o de reemplazar una Unidad conforme a la 12.3), a su exclusivo costo y conforme a la práctica estándar de la industria para equipo similar, las prácticas de mantenimiento del Cliente para su otro equipo similar y los requisitos de seguro aplicables, mantener, dar servicio y reparar cada Unidad, y mantener cada Unidad conforme a las especificaciones del Proveedor y de cualquier proveedor o fabricante y a la ley aplicable, en condición funcional y operable, libre de partes rotas, dañadas o faltantes, apta para el uso comercial originalmente previsto, salvo el desgaste normal por uso. 12.2 Desde la Fecha de Inicio y hasta el vencimiento o terminación anticipada del Plazo respecto de cualquier Unidad, el Cliente asumirá todo el riesgo de pérdida, daño, destrucción, robo, incautación, confiscación o requisición, parcial o total, de dicha Unidad o de su uso, sin importar la causa u ocasión (“Pérdida”). El Cliente notificará al Proveedor por escrito dentro de los diez (10) días siguientes a enterarse de dicha Pérdida. Al recibir el aviso de una Pérdida, el Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, optar, a costo del Cliente, por proporcionar una Unidad o partes de reemplazo, o de otra forma reparar la Unidad de acuerdo con la Sección 12.3 o 12.4, según corresponda. 12.3 Si el Proveedor determina, a su exclusiva discreción, que una Pérdida ha afectado sustancialmente la Unidad o su uso, el Cliente pagará, cuando el Proveedor lo exija (la “Fecha de Pago por Pérdida”), toda la renta y demás montos adeudados antes de dicha fecha respecto de dicha Unidad, más el Valor de Pérdida Estipulado (según se define aquí) de la Unidad (en conjunto, el “Pago por Pérdida”). A elección del Proveedor, al recibir este el Pago por Pérdida, podrá proporcionar una o más Unidades de reemplazo afectadas por la Pérdida; sin embargo, si el Proveedor no opta por proporcionar dicho reemplazo, este Contrato terminará respecto de cualquier Unidad sustancialmente afectada al recibir el Proveedor el Pago por Pérdida correspondiente. Si el Proveedor determina a su exclusiva discreción que una Pérdida no ha afectado sustancialmente la Unidad o su uso, este Contrato continuará respecto de dicha Unidad como si no hubiera ocurrido ninguna Pérdida; y el Proveedor, en la medida en que así lo elija conforme a la Sección 12.4, o, de lo contrario, el Cliente, deberá, a costo exclusivo del Cliente, reparar prontamente o hacer que se repare dicha Unidad hasta la condición en que se requiere mantenerla aquí, a satisfacción razonable del Proveedor. Para evitar dudas, no habrá reducción de renta ni crédito de renta por ningún período en que una Unidad esté en un taller o de cualquier otra forma fuera de operación en relación con cualquier mantenimiento, reparación o modificación obligatoria bajo esta Sección 12. Los “Valores de Pérdida Estipulados” para las Unidades son los establecidos en el Formulario de Pedido adjunto, sujetos a incrementos periódicos después del Plazo Inicial a exclusiva discreción del Proveedor para reflejar aumentos de costos durante el Plazo. 12.4 En caso de una Pérdida que, a exclusiva discreción del Proveedor, pueda subsanarse mediante la reparación de una Unidad, y en caso de que el Proveedor no opte por proporcionar un reemplazo o reparación de la Unidad, el Cliente deberá, a su exclusivo costo, reparar prontamente, o hacer que se repare, dicha Unidad o las partes de ella que requieran reparación (según corresponda), de forma que, en adelante, dicha Unidad quede en tan buena condición operativa, y tenga un valor, vida útil restante y utilidad al menos iguales al valor, vida útil restante y utilidad de la Unidad antes de la reparación (suponiendo que dicha Unidad hubiera estado en la condición requerida por los términos de este Contrato). En caso de que el Proveedor le permita al Cliente, conforme a esta Sección 12.4, gestionar su propia reparación de cualquier Unidad o partes de ella, (i) dichas partes de reemplazo deberán ser partes auténticas obtenidas del mismo fabricante que la Unidad original (por ejemplo, si una Unidad perdida, robada o dañada es un iPad de Apple, cualquier parte de reemplazo deberá ser un producto auténtico de Apple de la misma generación y calidad o superior), y (ii) todo el mantenimiento, servicio y reparación de cualquier Unidad o parte de ella se realizará conforme a un estándar y calidad, y con partes, iguales o superiores al estándar, calidad y/o partes (según corresponda) de la Unidad o partes que se estén manteniendo, atendiendo o reparando. 12.5 El Cliente, a su exclusivo costo, hará prontamente todas las alteraciones, modificaciones y actualizaciones a cualquier Unidad, incluyendo, sin limitación, el reemplazo o adición de, o actualización a, cualquier componente o software requerido o suministrado por el Proveedor o el fabricante, o necesario para cumplir con la ley aplicable. 12.6 Si el Cliente incorpora o instala alguna parte en, o adhiere alguna parte a, una Unidad, incluyendo sin limitación cualquier reemplazo o adición bajo la Sección 12.2 o 12.5, entonces, inmediatamente al incorporarse, instalarse o adherirse dicha parte a la Unidad, sin necesidad de ningún acto adicional ni costo para el Proveedor, dicha parte se considerará parte de la Unidad en la misma medida que si originalmente se hubiera incorporado, instalado o adherido a ella, el título de dicha parte quedará en el Proveedor, y dicha parte quedará sujeta a este Contrato. El Cliente hará que todas las partes estén libres de todo gravamen.

13. Seguro. 13.1 Desde la Fecha de Inicio y hasta el vencimiento o terminación anticipada del Plazo, el Cliente, a su exclusivo costo, proporcionará y mantendrá (a) un seguro de responsabilidad civil general comercial (el “Seguro de Responsabilidad”) por montos ordinariamente contratados por personas prudentes que operan negocios similares, y (b) un seguro para cada Unidad contra pérdida, robo y daño (el “Seguro de Propiedad”, y junto con el Seguro de Responsabilidad, el “Seguro”) por un monto asegurado de al menos el mayor entre el Valor de Pérdida Estipulado o el valor total de reemplazo de dicha Unidad, en una forma, y con compañías, razonablemente satisfactorias para el Proveedor. Si el Proveedor lo solicita, el Cliente lo nombrará (o hará que se le nombre) como beneficiario en caso de pérdida del Seguro de Responsabilidad y/o del Seguro de Propiedad. Los deducibles, si los hay, correrán por cuenta del Cliente. El Cliente proporcionará prontamente al Proveedor certificados de seguro que acrediten que la cobertura requerida bajo este Contrato está vigente, según el Proveedor lo solicite de tiempo en tiempo. 13.2 Si el Proveedor recibe algún producto como beneficiario del Seguro, o bajo cualquier procedimiento de expropiación relacionado con las Unidades, y si dicho producto se recibe conforme a una Pérdida que haya afectado sustancialmente una Unidad bajo la Sección 12.3, lo acreditará contra la obligación del Cliente de hacer Pagos por Pérdida al Proveedor bajo la Sección 12.3 o, si no hay montos entonces vencidos y pendientes, remitirá dicho producto al Cliente; o, si se recibe conforme a una Pérdida que no haya afectado sustancialmente una Unidad bajo la Sección 12.3, remitirá el producto al Cliente. Si el Cliente está en incumplimiento bajo este Contrato, o ha ocurrido y continúa un Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), el Proveedor podrá retener dicho producto como garantía de las obligaciones del Cliente bajo este Contrato y aplicar dichos montos a su exclusiva discreción contra las obligaciones del Cliente aquí previstas. 13.3 Si el Cliente recibe algún producto bajo el Seguro de Propiedad, o bajo cualquier procedimiento de expropiación relacionado con las Unidades, salvo que se reciba respecto de una Pérdida que no haya afectado sustancialmente una Unidad según lo establecido en la Sección 12.3, el Cliente remitirá prontamente dichos montos al Proveedor para que este los aplique bajo la Sección 13.2. Si el Cliente está en incumplimiento bajo este Contrato, o ha ocurrido y continúa un Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), y el Cliente recibe algún producto bajo el Seguro o bajo cualquier procedimiento de expropiación relacionado con las Unidades (sin importar si una Unidad se vio sustancialmente afectada), lo remitirá al Proveedor como garantía de las obligaciones del Cliente bajo este Contrato, para que el Proveedor lo aplique a su exclusiva discreción contra las obligaciones del Cliente aquí previstas.

14. Incumplimiento. 14.1 Cada uno de los siguientes eventos es un “Evento de Incumplimiento” bajo este Contrato: (a) el Cliente no paga alguna renta u otro monto bajo este Contrato cuando corresponda; (b) el Cliente incumple en la observancia o cumplimiento de algún otro término, convenio o condición de este Contrato que le corresponda observar o cumplir, y el Cliente no subsana dicho incumplimiento dentro de los cinco (5) días siguientes al aviso que el Proveedor le dé de dicho incumplimiento; (c) el interés del Cliente, o cualquier parte de él, en este Contrato recae en o pasa a cualquier otra parte, ya sea por operación de la ley o de otra forma; (d) el Cliente (i) se vuelve insolvente, (ii) generalmente no puede pagar, o no paga, sus deudas a medida que vencen, (iii) presenta, o se presenta en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria, (iv) hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores, o (v) solicita, o consiente, el nombramiento de un fideicomisario, síndico o custodio para una parte sustancial de su propiedad o negocio; (d) sujeto a la Sección 17.7, el Cliente vende, transfiere o dispone de todos o sustancialmente todos sus activos o la propiedad de su negocio, o se fusiona o consolida con cualquier otra entidad; o (e) alguna declaración contenida en la Sección 14 resulta falsa al momento de hacerse. 14.2 Si ocurre y continúa un Evento de Incumplimiento, el Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, ejercer uno o más de los siguientes recursos: (a) declarar este Contrato en incumplimiento; (b) terminar este Contrato en todo o en parte; (c) tomar posesión de, o inutilizar, cualquier Unidad dondequiera que se encuentre, sin exigencia ni aviso, sin orden judicial ni otro proceso legal, y sin responsabilidad hacia el Cliente por los daños que dicha acción ocasione; (d) exigir al Cliente que entregue cualquier Unidad, en la condición requerida bajo este Contrato, en un lugar designado por el Proveedor y, por cada día que el Cliente no devuelva alguna Unidad, el Proveedor podrá exigir un monto igual a la renta de dicha Unidad, prorrateada sobre la base de un mes de treinta días, vigente inmediatamente antes de dicho Evento de Incumplimiento; (e) proceder mediante acción judicial para exigir el cumplimiento de este Contrato por parte del Cliente y/o para recuperar todos los daños y gastos en que incurra el Proveedor por razón de cualquier Evento de Incumplimiento; (f) vender cualquiera o todas las Unidades en venta pública o privada, con o sin aviso al Cliente o publicidad, o de cualquier otra forma disponer de, retener, usar, operar, arrendar a terceros, o mantener inactivas dichas Unidades, sin obligación de rendir cuentas al Cliente por dicha acción o inacción ni por ningún producto relacionado, y aplicar el producto neto de ello (después de deducir todos los gastos, incluyendo honorarios y costos legales, en que se incurra en relación con ello) a los montos adeudados al Proveedor bajo este Contrato, siempre que el Cliente permanezca responsable ante el Proveedor por cualquier deficiencia que quede después de dicha venta o arrendamiento de las Unidades; y (g) ejercer cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor conforme a la ley, en equidad, por estatuto, en cualquier otro contrato entre las Partes, o de cualquier otra forma.

15. Indemnización. 15.1 El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Proveedor, sus sucesores y cesionarios, y sus afiliadas y los sucesores y cesionarios de estas, y los respectivos directores, funcionarios, gerentes, miembros, empleados, consultores, asesores financieros, abogados, contadores y demás agentes del Proveedor, sus sucesores y cesionarios, las afiliadas del Proveedor, y los sucesores y cesionarios de estas (en conjunto, los “Indemnizados”), frente a todas las pérdidas, lesiones, muertes, daños, responsabilidades, reclamos, deficiencias, acciones, sentencias, intereses, laudos, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo y naturaleza, incluyendo honorarios de abogados y el costo de hacer valer cualquier derecho de indemnización bajo este Contrato y el costo de gestionar cualquier reclamo ante aseguradoras, en que incurran los Indemnizados (en conjunto, los “Reclamos”), relacionados con, que surjan de, o en conexión con las transacciones contempladas por este Contrato, incluyendo sin limitación: (a) la selección, diseño, fabricación, entrega, compra, aceptación o rechazo de cualquier Unidad, o la propiedad de cualquier Unidad; (b) el arrendamiento, posesión, mantenimiento, uso, condición, reparación, devolución, disposición, operación, almacenamiento o transporte de cualquier Unidad, cualquier parte, o cualquier modificación a ellas (incluyendo, sin limitación, defectos latentes u otros, sean o no descubribles por el Proveedor o el Cliente); (c) cualquier inexactitud en, o incumplimiento de, cualquiera de las declaraciones del Cliente contenidas en este Contrato; (d) cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquier convenio, acuerdo u obligación que el Cliente deba cumplir conforme a este Contrato; (e) cualquier afirmación de infracción de patentes, secretos comerciales, marcas, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de terceros; y (f) del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado (i) negligencia o conducta dolosa; (ii) uso de los Servicios de una manera no autorizada por este Contrato; (iii) uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipo o tecnología no proporcionados por el Proveedor o no autorizados por él por escrito; o (iv) modificaciones a los Servicios no realizadas por el Proveedor. 15.2 El Cliente no podrá transigir ningún Reclamo en contra del Proveedor a menos que este consienta dicha transacción, y además el Proveedor tendrá el derecho, a su opción, de defenderse por sí mismo frente a cualquier Reclamo de un tercero o de participar en su defensa mediante abogados de su propia elección.

16. Cumplimiento por el Proveedor de las Obligaciones del Cliente. Si el Cliente está en incumplimiento o ha ocurrido y continúa un Evento de Incumplimiento, el Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, hacer cualquier pago o cumplir cualquier obligación en nombre del Cliente, o tomar cualquier acción que el Proveedor, a su exclusiva discreción, considere necesaria para mantener y preservar cualquiera o todas las Unidades y los intereses del Proveedor sobre ellas. El pago, cumplimiento de dicha obligación, o toma de dicha acción por parte del Proveedor no constituirá una renuncia por parte del Proveedor a ningún incumplimiento o Evento de Incumplimiento, ni una liberación del Cliente por parte del Proveedor. El Cliente pagará de inmediato, al ser requerido, todas las sumas así pagadas por el Proveedor y cualquier gasto (incluyendo honorarios y costos legales) en que este incurra en relación con dicho pago, cumplimiento de la obligación, o toma de dicha acción.

17. Disposiciones Generales. 17.1 Aviso. Cada Parte entregará todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, exigencias, renuncias y demás comunicaciones bajo este Contrato (cada uno, un “Aviso”) por escrito y dirigidos a la otra Parte a la dirección indicada en el Formulario de Pedido (respecto del Cliente) o en el preámbulo de este documento (respecto del Proveedor) (o a la otra dirección que la Parte receptora designe de tiempo en tiempo de acuerdo con esta Sección 17.1). Cada Parte entregará todos los Avisos mediante entrega personal, mensajería nocturna de reconocimiento nacional (con todos los cargos prepagados), correo electrónico (con confirmación de transmisión), o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado, franqueo prepagado). Salvo que este Contrato disponga otra cosa, un Aviso es efectivo únicamente (a) al ser recibido por la Parte receptora, y (b) si la Parte que da el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección 17.1. 17.2 Interpretación. Los encabezados en este Contrato son solo de referencia y no afectarán su interpretación. El idioma oficial de este Contrato será el inglés. 17.3 Divisibilidad. Si algún término o disposición de este Contrato resulta inválido, ilegal o inexigible en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará ningún otro término o disposición de este Contrato, ni invalidará o hará inexigible dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. 17.4 Acuerdo Íntegro. Este Contrato, junto con el Formulario de Pedido y todos los anexos y programas relacionados, constituye el único y entero acuerdo de las Partes respecto de la materia aquí contenida, y sustituye todo entendimiento, acuerdo, declaración y garantía previos y contemporáneos, tanto escritos como orales, respecto de dicha materia. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario aquí, todas las referencias aquí a este “Contrato” incluirán el Formulario de Pedido y todos los anexos y programas relacionados. 17.5 Modificación; Renuncia. Ninguna modificación, rescisión, terminación o cancelación de este Contrato es efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por cada Parte de este Contrato. Ninguna renuncia bajo este Contrato es efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia a su derecho. Cualquier renuncia autorizada en una ocasión es efectiva solo en esa instancia y solo para el propósito indicado, y no opera como una renuncia en ninguna ocasión futura. Ninguna falla o demora en ejercer algún derecho, recurso, facultad o privilegio, ni en hacer valer alguna condición bajo este Contrato, ni ningún acto, omisión o curso de relación entre las Partes, constituye una renuncia o impedimento legal respecto de ningún derecho, recurso, facultad, privilegio o condición que surja de este Contrato. 17.6 Recursos. Todos los derechos y recursos del Proveedor previstos en este Contrato son acumulativos y no exclusivos, y el ejercicio por parte del Proveedor de cualquier derecho o recurso no impide que ejerza cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible para él, ahora o en el futuro, conforme a la ley, en equidad, por estatuto, en cualquier otro contrato entre las Partes, o de cualquier otra forma. El Cliente reconoce que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por su parte de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato daría lugar a un daño irreparable al Proveedor, para el cual los daños monetarios no serían un recurso adecuado, y por este medio acuerda que, en caso de un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte del Cliente de dichas obligaciones, el Proveedor tendrá derecho, además de cualquier otro derecho y recurso que pueda tener respecto de dicho incumplimiento, a obtener reparación equitativa, incluyendo una orden de restricción temporal, una medida cautelar, cumplimiento específico, y cualquier otra reparación que un tribunal competente pueda otorgar (sin ningún requisito de otorgar fianza). 17.7 Cesión. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Cualquier pretendida cesión o delegación que viole esta Sección 17.7 es nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación libera al Cliente de ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato. 17.8 Sucesores y Cesionarios. Este Contrato es vinculante para, y beneficia a, las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. 17.9 Sin Beneficiarios Terceros. Sujeto a la última oración de esta Sección 17.9, este Contrato beneficia únicamente a las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada en este Contrato, expreso o implícito, otorga a ninguna otra parte ningún derecho legal o de equidad, beneficio o recurso de ninguna naturaleza bajo o por razón de este Contrato. Las Partes por este medio designan a los Indemnizados distintos del Proveedor como beneficiarios terceros de la Sección 15, con derecho a hacerla valer. 17.10 Ley Aplicable. Este Contrato y todos los anexos y programas adjuntos, y todos los asuntos que surjan de o se relacionen con él, ya sea en materia contractual, extracontractual o legal, se rigen por, e interpretan de acuerdo con, las leyes del Estado de Delaware, sin importar sus disposiciones sobre conflicto de leyes en la medida en que dichos principios o reglas requerirían o permitirían la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a las del Estado de Delaware. 17.11 Jurisdicción. Cada Parte acuerda irrevocable e incondicionalmente que no iniciará ninguna acción, litigio o procedimiento de ningún tipo en contra de la otra Parte que surja de o se relacione de cualquier forma con este Contrato o cualquier anexo o programa adjunto, o cualquier transacción contemplada, incluyendo, sin limitación, reclamos contractuales, de equidad, extracontractuales, de fraude y legales, en ningún foro distinto al Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware o, si dicho tribunal no tuviera jurisdicción sobre la materia, los tribunales del Estado de Delaware con sede en el Condado de New Castle, y cualquier tribunal de apelación de estos. Cada Parte se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales y acuerda iniciar cualquier acción, litigio o procedimiento únicamente ante ellos. Cada Parte acuerda que una sentencia final en dicha acción, litigio o procedimiento es concluyente y puede hacerse valer en otras jurisdicciones mediante demanda sobre la sentencia o de cualquier otra forma prevista por la ley. 17.12 RENUNCIA A JUICIO POR JURADO. CADA PARTE RECONOCE Y ACUERDA QUE CUALQUIER CONTROVERSIA QUE PUEDA SURGIR BAJO ESTE CONTRATO O CUALQUIER ANEXO O PROGRAMA ADJUNTO PROBABLEMENTE INVOLUCRE ASUNTOS COMPLICADOS Y DIFÍCILES Y, POR LO TANTO, CADA PARTE RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO POR JURADO RESPECTO DE CUALQUIER ACCIÓN LEGAL QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO O CUALQUIER ANEXO O PROGRAMA ADJUNTO, O LAS TRANSACCIONES AQUÍ CONTEMPLADAS. 17.13 Asesoría Independiente; Sin Presunción. Cada una de las Partes reconoce haber leído cuidadosamente este Contrato y entiende su contenido y consecuencias, ha sido informada de su derecho a consultar con un abogado independiente, ha tenido la oportunidad de hacerlo y así lo ha hecho antes de firmar este Contrato o ha decidido voluntariamente no hacerlo, ha tenido tiempo suficiente para revisar este Contrato, y firma este Contrato de forma consciente y voluntaria, sin coacción ni presión. Este Contrato se interpretará sin ninguna presunción o regla que exija su interpretación en contra de la parte que lo redactó o hizo redactar. 17.14 Leyes de Exportación. El Cliente cumplirá con todas las leyes, regulaciones y normas federales aplicables, y completará todos los trámites requeridos (incluyendo la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental), que prohíban o restrinjan la exportación o reexportación de los Servicios o de cualquier Dato del Cliente fuera de los Estados Unidos. 17.15 Fuerza Mayor. Ninguna Parte será responsable frente a la otra, ni se considerará que ha incumplido este Contrato, por ninguna falla o demora en cumplir cualquier término de este Contrato (salvo las obligaciones del Cliente de hacer pagos al Proveedor aquí previstas), cuando y en la medida en que dicha falla o demora sea causada por, o resulte de, actos fuera del control de la parte afectada (la “Parte Afectada”), incluyendo, sin limitación, los siguientes eventos de fuerza mayor (los “Eventos de Fuerza Mayor”): (a) actos de la naturaleza; (b) inundación, incendio, terremoto, epidemias, pandemias o explosión; (c) guerra, invasión, hostilidades (se haya declarado la guerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otra conmoción civil; (d) orden, ley o acción gubernamental; (e) embargos o bloqueos vigentes en o después de la fecha de este Contrato; (f) emergencia nacional o regional; (g) huelgas, paros o desaceleraciones laborales, u otras perturbaciones industriales; (h) fallas de telecomunicaciones, cortes o escasez de energía, falta de espacio de bodega o almacenamiento, servicios de transporte inadecuados, o incapacidad o demora en obtener suministros de materiales adecuados o idóneos; e (i) otros eventos similares fuera del control de la Parte Afectada. La Parte Afectada dará aviso tan pronto como sea razonablemente posible del Evento de Fuerza Mayor a la otra Parte, indicando el período que se espera que dure. La Parte Afectada hará esfuerzos comercialmente razonables para poner fin a la falla o demora y asegurar que los efectos de dicho Evento de Fuerza Mayor se minimicen. La Parte Afectada reanudará el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de que desaparezca la causa. 17.16 Actos Adicionales. El Cliente acuerda ejecutar, reconocer, entregar, archivar y registrar, o hacer que se ejecuten, reconozcan, entreguen, archiven y registren, los documentos u otros papeles adicionales, y realizar todo lo que el Proveedor solicite para dar cumplimiento a las disposiciones y propósitos de este Contrato y a las transacciones aquí contempladas. 17.17 Ejemplares; Firmas Electrónicas. Este Contrato, incluyendo el Formulario de Pedido, podrá firmarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos se considerarán un mismo y único acuerdo. Una copia firmada de este Contrato, incluyendo el Formulario de Pedido, entregada por correo electrónico u otro medio de transmisión electrónica, se considerará que tiene el mismo efecto legal que la entrega de una copia original firmada de este Contrato. 17.18 Idioma. Cada Parte además reconoce que el idioma oficial de este Contrato es el inglés y que dicha Parte entiende inglés o ha tenido la oportunidad de consultar con un abogado independiente y/u otros asesores para comprender completamente este Contrato en el idioma nativo de dicha Parte.

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El Servicio puede contener foros de mensajes, salas de chat, páginas web o perfiles personales, foros de discusión, tableros de anuncios y otras funciones interactivas (en conjunto, “Servicios Interactivos”) que permiten a los usuarios publicar, enviar, difundir, mostrar o transmitir a otros usuarios u otras personas (en adelante, “publicar”) contenido o materiales (en conjunto, “Contribuciones de Usuario”) en o a través del Servicio. Todas las Contribuciones de Usuario deben cumplir en su totalidad con los Estándares de Contenido establecidos en estos Términos de Uso. Cualquier Contribución de Usuario que usted publique en el sitio se considerará no confidencial y no de su propiedad exclusiva. Al proporcionar cualquier Contribución de Usuario en el Servicio, usted nos otorga a nosotros y a nuestras afiliadas y proveedores de servicios, y a cada uno de sus y nuestros respectivos licenciatarios, sucesores y cesionarios, el derecho de usar, reproducir, modificar, ejecutar, mostrar, distribuir y de cualquier otra forma divulgar a terceros dicho material de acuerdo con la configuración de su cuenta. Usted declara y garantiza que: Usted es dueño o controla todos los derechos sobre las Contribuciones de Usuario y tiene el derecho de otorgar la licencia otorgada anteriormente a nosotros y a nuestras afiliadas y proveedores de servicios, y a cada uno de sus y nuestros respectivos licenciatarios, sucesores y cesionarios. Todas sus Contribuciones de Usuario cumplen y cumplirán con estos Términos de Uso. Usted entiende y reconoce que es responsable de cualquier Contribución de Usuario que envíe o aporte, y usted, no la Compañía, tiene plena responsabilidad por dicho contenido, incluyendo su legalidad, confiabilidad, precisión y adecuación. No somos responsables, ni respondemos ante ningún tercero, por el contenido o la precisión de ninguna Contribución de Usuario publicada por usted o por cualquier otro usuario del Servicio.

Monitoreo y cumplimiento; terminación

Tenemos el derecho de: Eliminar o rehusarnos a publicar cualquier Contribución de Usuario por cualquier razón o sin ella, a nuestra exclusiva discreción. Tomar cualquier acción respecto de cualquier Contribución de Usuario que consideremos necesaria o apropiada a nuestra exclusiva discreción, incluyendo si creemos que dicha Contribución de Usuario viola los Términos de Uso, incluyendo los Estándares de Contenido, infringe algún derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona o entidad, amenaza la seguridad personal de los usuarios del Servicio o del público, o podría generar responsabilidad para la Compañía. Divulgar su identidad u otra información sobre usted a cualquier tercero que alegue que el material publicado por usted viola sus derechos, incluyendo sus derechos de propiedad intelectual o su derecho a la privacidad. Tomar la acción legal apropiada, incluyendo, sin limitación, remitir el caso a las autoridades policiales, por cualquier uso ilegal o no autorizado del Servicio. Terminar o suspender su acceso a todo o parte del Servicio por cualquier razón o sin ella, incluyendo, sin limitación, cualquier violación de estos Términos de Uso. Sin limitar lo anterior, tenemos el derecho de cooperar plenamente con cualquier autoridad policial u orden judicial que nos solicite o dirija a divulgar la identidad u otra información de cualquiera que publique materiales en o a través del Servicio. USTED RENUNCIA Y EXIME DE RESPONSABILIDAD A LA COMPAÑÍA Y A SUS AFILIADAS, LICENCIATARIOS Y PROVEEDORES DE SERVICIOS DE CUALQUIER RECLAMO QUE RESULTE DE CUALQUIER ACCIÓN TOMADA POR CUALQUIERA DE LAS PARTES ANTERIORES DURANTE, O COMO RESULTADO DE, SUS INVESTIGACIONES, Y DE CUALQUIER ACCIÓN TOMADA COMO CONSECUENCIA DE INVESTIGACIONES POR DICHAS PARTES O POR LAS AUTORIDADES POLICIALES. Sin embargo, no nos comprometemos a revisar todo el material antes de que se publique en el Servicio, y no podemos asegurar la eliminación oportuna del material objetable después de haberse publicado. En consecuencia, no asumimos ninguna responsabilidad por ninguna acción u omisión respecto de transmisiones, comunicaciones o contenido proporcionado por cualquier usuario o tercero. No tenemos responsabilidad alguna ante nadie por el desempeño o incumplimiento de las actividades descritas en esta sección.

Estándares de contenido

Estos estándares de contenido aplican a todas las Contribuciones de Usuario y al uso de los Servicios Interactivos. Las Contribuciones de Usuario deben cumplir en su totalidad con todas las leyes y regulaciones federales, estatales, locales e internacionales aplicables. Sin limitar lo anterior, las Contribuciones de Usuario no deben: Contener material que sea difamatorio, obsceno, indecente, abusivo, ofensivo, acosador, violento, de odio, incendiario o de cualquier otra forma objetable. Promover material sexualmente explícito o pornográfico, violencia, o discriminación basada en raza, sexo, religión, nacionalidad, discapacidad, orientación sexual o edad. Infringir alguna patente, marca comercial, secreto comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual o de otro tipo de cualquier otra persona. Violar los derechos legales (incluyendo los derechos de publicidad y privacidad) de otros, o contener material que pudiera dar lugar a responsabilidad civil o penal bajo las leyes o regulaciones aplicables, o que de cualquier otra forma pudiera estar en conflicto con estos Términos de Uso y nuestra Política de Privacidad. Ser probable que engañe a alguna persona. Promover alguna actividad ilegal, o abogar por, promover o ayudar en algún acto ilícito. Causar molestia, incomodidad o ansiedad innecesaria, o ser probable que disguste, avergüence, alarme o moleste a cualquier otra persona. Hacerse pasar por alguna persona, o falsear su identidad o afiliación con cualquier persona u organización. Involucrar actividades comerciales o ventas, como concursos, sorteos y otras promociones de venta, trueque o publicidad. Dar la impresión de que emanan de, o están respaldados por, nosotros o cualquier otra persona o entidad, si ese no es el caso.

Contenido social

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Recopilación de datos

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Cambios al servicio

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Información sobre usted y su uso del servicio

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Restricciones geográficas

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Ley aplicable y jurisdicción

Todos los asuntos relacionados con el Servicio y estos Términos de Uso, y cualquier disputa o reclamo que surja de ellos o se relacione con ellos (en cada caso, incluyendo disputas o reclamos extracontractuales), se regirán por, e interpretarán de acuerdo con, las leyes internas del Estado de Nueva York, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Nueva York o de cualquier otra jurisdicción). En la mayor medida permitida por la ley, cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de, o se relacione con, estos Términos de Uso o el Servicio, se iniciará exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos o en los tribunales del Estado de Nueva York y del Condado de Queens. Usted renuncia a todas y cada una de las objeciones al ejercicio de jurisdicción sobre usted por dichos tribunales y a la sede de dichos tribunales.

Arbitraje

A exclusiva discreción de la Compañía, esta podrá exigirle a usted que someta cualquier disputa que surja del uso de estos Términos de Uso o del Servicio, incluyendo disputas que surjan de, o se relacionen con, su interpretación, violación, invalidez, incumplimiento o terminación, a arbitraje final y vinculante bajo las Reglas de Arbitraje de la Asociación Americana de Arbitraje, aplicando la ley de Nueva York.

Renuncia y divisibilidad

Ninguna renuncia por parte de la Compañía a algún término o condición establecido en estos Términos de Uso se considerará una renuncia adicional o continua a dicho término o condición, ni una renuncia a ningún otro término o condición, y cualquier falla de la Compañía en hacer valer un derecho o disposición bajo estos Términos de Uso no constituirá una renuncia a dicho derecho o disposición. Si alguna disposición de estos Términos de Uso es considerada por un tribunal u otro organismo de jurisdicción competente como inválida, ilegal o inexigible por cualquier razón, dicha disposición se eliminará o limitará en la medida mínima necesaria para que las demás disposiciones de los Términos de Uso continúen en pleno vigor y efecto.

Acuerdo íntegro

Los Términos de Uso y nuestra Política de Privacidad constituyen el único y entero acuerdo entre usted y Eatsy Orders, Corp. respecto del Servicio, y sustituyen todo entendimiento, acuerdo, declaración y garantía previos y contemporáneos, tanto escritos como orales, respecto del Servicio.

Sus comentarios e inquietudes

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